近來新冠肺炎(COVID-19)本土疫情延燒，中央流行疫情指揮中心明文禁止室內5人以上之聚會；因應疫情嚴峻，為避免群聚，司法院發布除了具時效性、緊急性及其他認有即時處理必要的案件外，各級法院暫緩開庭；金融監督管理委員會及經濟部分別發布公司股東會全面延後召開等公告。部分企業單位亦為減少員工通勤、辦公室群聚的風險，以線上取代實體會議，並採取居家上班的應變方式。
然而， 疫情期間各公司日常營運並不中斷，雖然股東會目前暫緩召開，維繫公司運作的「董事會」卻有召開之必要。為免人與人之直接接觸以及溝通討論之順暢，可預期原本實體召開董事會之公司，會考慮將董事會改為線上召開，但對於相關規定，又會有所疑問。例如，公司得否線上召集董事會？如果可以線上召集，又有哪些事項是必須注意？重要的是，如果沒有依照法定程序或方法召集董事會，又會有怎麼樣之效果？本文將做簡單討論。
執行線上董事會常見問題
依公司法第205條第2項規定：「董事會開會時，如以視訊會議為之，其董事以視訊參與會議者，視為親自出席」。亦即，法令明文允許董事會以視訊會議的形式召開。早在民國（下同）90年公司法修正時，立法者即認為電傳科技發達，以視訊會議方式從事會談，亦可達到相互討論之會議效果，與親自出席無異，因而明文允許董事會議以視訊方式召開。事實上，在全球新冠病毒爆發之前，實務上早已常見因為董事常居海外各地，無法齊聚開會，而採取線上視訊的方式召開董事會。然而，線上會議之召開雖然經過法律明文允許，實際執行時，除了需確保通訊軟體順暢無礙外，也不乏執行上應特別注意的事項。
1.召集通知及資料經董事、監察人同意可電子郵件發送：
在經過受通知董事及監察人同意的情況下，公司法明文規定董事會召集通知可由電子郵件方式傳達。而在公司章程已經明文董事會召集通知得以電子郵件方式寄發的情況下，視為董事已默示同意，即不需再額外得到個別董事的同意。至於傳真方式，如果屬於一般紙本傳真方式，因不屬電子文件，本不會產生須相對人另外同意的問題；若屬於電腦傳真系統之傳真，因屬電子文件的一種，則需要得到相對人的同意，或於章程明文規定。
此外，實務上認為，董事會議資料應與董事會召集通知同視，故董事若已同意公司以電子方式寄發召集通知，或章程載明公司得以電子方式寄發召集通知，線上董事會議資料自得一併以電子方式傳輸。
2.視訊出席董事之簽到方式：
線上會議最常見的問題，莫過於視訊出席之董事會應如何簽到。實際上，視訊出席之董事，僅須在董事會簽到簿記載該名董事係以視訊方式出席即可，毋須由該董事實際簽名。
【完整內容請見《會計研究月刊》2021.7月號】
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